Verschwiegenheitserklärung - NDA: Die 6 häufigsten Fragen und Antworten

Eine Verschwiegenheitserklärung oder auch NDA (non-disclosure agreement) genannt, sichert die Geheimhaltung von wichtigen Informationen, Geschäfts- und Betriebsgeheimnissen, sowie Verhandlungen oder Dokumenten, indem Sie und Ihr Vertragspartner sich schriftlich auf einen vertraulichen Umgang einigen.

In welchen Fällen eine solche Erklärung von Vorteil ist und was Sie inhaltlich beachten müssen, erläutert der folgende Beitrag.

1. Was ist eine NDA?

NDA steht für „non-disclosure agreement” und meint ein schriftliches Abkommen zwischen ein oder mehreren Vertragsparteien, in dem festgehalten wird, dass bestimmte Informationen nicht an Dritte weitergegeben oder genutzt werden dürfen. Man spricht in diesem Zusammenhang auch von einer Verschwiegenheitserklärung.

Sie wird oftmals in geschäftlichen Situationen eingesetzt, um Geschäftsgeheimnisse, vertrauliche Informationen und spezielles Know-how von Unternehmen zu schützen, die während gemeinsamer Projekte oder anderer Arten der Zusammenarbeit zwischen den beteiligten Parteien offenbart werden könnten.

Im Gegensatz zum Betriebsgeheimnis, das gesetzlich normiert ist, herrscht bei einer NDA Vertragsfreiheit. Die Vertragsparteien haben demnach die Möglichkeit, die Bedingungen frei zu gestalten, solange sie nicht gegen gesetzliche Vorschriften oder die guten Sitten verstoßen.

2. Was steht in einer NDA?

Der Inhalt einer NDA richtet sich nach dem Zweck und Umfang des Geschäfts oder des Projekts. Grundsätzlich sollten jedoch folgende Aspekte enthalten sein:

Parteien

Es werden die Parteien genannt, zwischen denen die Geheimhaltungsvereinbarung erfolgt.

Zweck der Vereinbarung

Es wird beschrieben, warum die Parteien die Vertraulichkeit der Informationen bewahren wollen. Dies kann z.B. der Schutz von Geschäftsgeheimnissen, Erfindungen oder Kundenbeziehungen sein.

Vertrauliche Informationen

In diesem Punkt wird festgelegt, welche Informationen als vertraulich betrachtet und von der NDA umfasst werden (z.B. Geschäftsgeheimnisse, finanzielle Informationen, technische Daten, Kundenlisten).

Geheimhaltungsverpflichtungen der Parteien

Für die Parteien muss klar ersichtlich sein, welche Verpflichtungen sie eingehen, um die Vertraulichkeit der Informationen zu wahren. Neben der grundsätzlichen Pflicht zur Geheimhaltung, kann dies auch das Verbot der Verwendung der Informationen für andere Zwecke als den vereinbarten und die Verpflichtung, die Informationen sicher aufzubewahren, umfassen. 

Rückgabe vertraulicher Informationen

Es sollte festgelegt werden, wann die vertraulichen Informationen „zurückgegeben“ werden sollen. Dies kann beispielsweise nach Offenlegung einer Erfindung, Kündigung der Absichtserklärung oder Beendigung der Zusammenarbeit der Fall sein. 

Dauer der Vereinbarung

In diesem Punkt wird normiert, wie lange die Vereinbarung gilt. Zum Beispiel für die Dauer eines Projekts oder auch für einen bestimmten Zeitraum nach Abschluss des Projekts.

Vertragsstrafe und Schadensersatz

Hier wird festgehalten, was passiert, wenn eine Partei gegen die Vereinbarung verstößt, wie hoch die zu zahlende Vertragsstrafe oder der Schadensersatz ist.

Anwendbares Recht und Gerichtsstand

Um Unklarheiten zu vermeiden, wird festgelegt, welches Recht auf die Vereinbarung anwendbar ist und welcher Gerichtsstand im Falle von Streitigkeiten einschlägig ist.

3. Wann ist eine NDA notwendig?

In vielen Bereichen der Wirtschaft sind Geheimhaltungsverträge ein wichtiger Bestandteil des täglichen Geschäftslebens und haben eine große Bedeutung. 

Eine NDA kann beispielsweise in folgenden Fällen sinnvoll sein:

• Eine Idee soll geheim bleiben. Das Urheber- und Patentrecht schützt lediglich die kreative bzw. technische Ausgestaltung, nicht hingegen die dahintersteckende Idee. Zudem kann ein Patent nur angemeldet werden, wenn es „neu“ ist. Dies kann nur gewährleistet werden, wenn die relevanten Informationen vertraulich behandelt werden und nicht nach außen treten
• Im Rahmen von Unternehmensfusionen oder -verkäufen
• Zwischen Arbeitgebern und Arbeitnehmern, wenn es um vertrauliche Informationen geht, die während der Arbeit offenbart werden
• Bei Verhandlungen über die Vergabe von Lizenzen
• Bei der Zusammenarbeit mit Investoren oder anderen Unternehmen und Dienstleistern
• Im Rahmen der Erstellung von Software

Als Unternehmer sollten Sie in solchen Situationen eine Geheimhaltungsvereinbarung abschließen, um sicherzustellen, dass Firmeninterna, sensible Daten, Inhalte von Dokumenten und Verhandlungen vertraulich behandelt und nicht mit anderen Personen oder Unternehmen geteilt werden.

Es ist wichtig, die Verschwiegenheitserklärung NDA bereits vor den eigentlichen Verhandlungen über eine Zusammenarbeit abzuschließen.

4. Wer muss eine NDA unterzeichnen?

In der Regel wird eine NDA von Personen oder Organisationen unterzeichnet, die Zugang zu vertraulichen Informationen haben oder in Kontakt mit ihnen stehen. Jede Situation muss hier unterschiedlich betrachtet werden. So können die Gründe, weshalb eine NDA unterzeichnet werden soll, verschieden sein und beeinflussen, wer zur Unterzeichnung verpflichtet wird.

Wir unterstützen Sie gerne bei der Ausarbeitung einer NDA und beraten Sie, ob und für wen eine Unterzeichnung in Ihrem individuellen Fall notwendig ist. Vertrauen Sie auf unsere Expertise in diesem Bereich!

5. Was passiert, wenn man gegen eine NDA verstößt?

Wenn eine Partei gegen eine NDA verstößt, können rechtliche Folgen die Konsequenz sein. Ob der Verstoßende eine Vertragsstrafe oder Ersatz für finanzielle Schäden zahlen muss, hängt von den expliziten Regelungen in der NDA ab.

• Der Verstoßende hat eine Vertragsstrafe zu zahlen, wenn zweifelsfrei bewiesen ist, dass eine Geheimhaltungspflicht aus dem NDA vorsätzlich verletzt wurde. Ob ein tatsächlicher Schaden beim Vertragspartner entstanden ist, ist dabei irrelevant.
• Wenn dem Vertragspartner hingegen tatsächlich ein Schaden entstanden ist, muss dieser von ihm detailliert nachgewiesen werden. Dann kommt ein Schadensersatzanspruch in Betracht. Der Nachweis kann sich jedoch in der Praxis häufig als schwierig darstellen.

6. Was kostet eine NDA

Es ist schwierig, einen allgemeinen Preis für eine NDA zu nennen. Dieser hängt von verschiedenen Faktoren wie der Komplexität des Vertrags, der Anzahl der beteiligten Parteien und dem Umfang der vertraulichen Informationen ab. Kostenlose Vorlagen lassen sich meist im Internet finden und können als erster Ansatz für Ihr Vorhaben dienen.

Bei einer individuellen Anpassung sollten Sie sich jedoch auf juristischen Rat verlassen. Hierbei ist zu beachten, dass die Kosten für eine passend formulierte und rechtlich fundierte NDA verglichen mit den potentiellen Folgekosten, die bei einem Verstoß gegen die Vertraulichkeitsvereinbarung entstehen, oft als gering einzustufen sind.

Investieren Sie daher in den rechtlichen Rat und lassen Sie keine Schutzlücken entstehen.

7. Fazit

• Eine NDA (non-Disclosure Agreement) ist eine vertragliche Vereinbarung zwischen mindestens zwei Parteien, die vertrauliche Informationen austauschen möchten und sich diesbezüglich zur Verschwiegenheit verpflichten.
• Inhalt eines NDA können neben wichtigen Informationen, Geschäfts- und Betriebsgeheimnissen auch Verhandlungen oder Dokumente sein, die nicht an die Öffentlichkeit gelangen sollen. 
• Verstöße gegen die NDA können rechtliche Konsequenzen haben. Neben einer Vertragsstrafe kommt  ein Anspruch auf finanzielle Entschädigungen in Betracht.

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